Styrelsen för Ahlsell AB (publ) (”Ahlsell” eller ”Bolaget”) rekommenderar enhälligt aktieägarna i Ahlsell att acceptera Quimpers offentliga erbjudande.

Kommentar från Satu Huber, styrelseledamot i Ahlsell och ordförande i den oberoende budkommittén

”Tillsammans med finansiella och legala rådgivare har vi gjort en omfattande analys för att säkerställa att vi agerar i företagets och aktieägarnas bästa intresse. Utöver en rent finansiell analys har vi kontaktat ett flertal potentiella budgivare, såväl industriella som finansiella. Styrelsen har fullt förtroende för ledningens förmåga att utifrån bolagets position och strategi skapa långsiktigt aktieägarvärde, varför även olika alternativ att utveckla Ahlsell som självständigt bolag har beaktats. Slutsatsen av vårt intensiva arbete är att erbjudandet är skäligt och vi står enhälligt bakom beslutet att rekommendera budet på 55 kronor.”

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Ahlsell i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

Quimper AB (ett bolag som CVC Fonder indirekt har, eller kommer att, investera i) (”Quimper”) lämnade den 11 december 2018 ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Ahlsell att överlåta sina aktier i Ahlsell till Quimper (”Erbjudandet”). Quimper erbjuder ett kontant vederlag om 55,00 kronor per aktie i Ahlsell (”Budpriset”). Budpriset innebär en premie om cirka:

• 32,5 procent i förhållande till stängningskursen den 10 december 2018 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), om 41,50 kronor för aktierna;
• 24,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de 10 senaste handelsdagarna som avslutades den 10 december 2018 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), om 44,06 kronor för aktierna; och
• 23,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 10 december 2018 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), om 44,40 kronor för aktierna.

Acceptperioden för Erbjudandet löper från och med den 20 december 2018 till och med den 11 februari 2019, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Erbjudandets fullföljande är villkorat bland annat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Quimper blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Ahlsell och att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Ahlsell, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Quimper godtagbara villkor. Quimper har förbehållit sig rätten att frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor enligt Erbjudandet.

Styrelseledamöterna Søren Vestergaard-Poulsen, Gustaf Martin-Löf och Peter Törnquist anses jäviga i egenskap av anställda i eller rådgivare till CVC Capital Partners och har därför inte deltagit i Styrelsens handläggning av frågor som rör Erbjudandet. Även Kenneth Bengtsson, styrelseordförande, och Johan Nilsson, styrelseledamot och VD för Ahlsell, har avstått från att delta i Styrelsens behandling av frågor relaterade till Erbjudandet till undvikande av potentiell intressekonflikt enligt Takeover-reglerna. Detta till följd av att de har investerat i CVC fonder som indirekt har, eller kommer att, investera i Quimper.

Ahlsell har anlitat Nordea som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling som legal rådgivare i anledning av Erbjudandet.

Nordea har, på Styrelsens uppdrag, lämnat ett värderingsutlåtande till Styrelsen (s.k. fairness opinion) enligt vilket Budpriset, enligt Nordeas uppfattning, är skäligt för Ahlsells aktieägare ur ett finansiellt perspektiv. Utlåtandet är bilagt detta uttalande och har baserats på de antaganden och överväganden som redovisas däri.

För såväl uppdraget avseende finansiell rådgivning som uppdraget avseende värderingsutlåtandet erhåller Nordea fasta arvoden som inte är beroende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet eller huruvida det fullföljs.

Ahlsells styrelses utvärdering av Erbjudandet

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen har ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Ahlsells nuvarande position, den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget givet rådande makroekonomiska utsikter, och därtill relaterade möjligheter och risker.

I utvärderingen av Erbjudandet har Styrelsen analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera bud på noterade bolag, däribland Ahlsells värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget samt Styrelsens syn på Bolagets långsiktiga värde utifrån förväntade utdelningar och kassaflöden.

Styrelsen har bedömt att det legat i aktieägarnas intresse att kontakta andra möjliga budgivare. Detta har skett genom kontakter med ett flertal såväl industriella som finansiella potentiella intressenter. Dessa kontakter har inte resulterat i något konkurrerande uppköpserbjudande.

Styrelsen har även genomfört en strategisk analys som inkluderat strukturella alternativ såsom väsentliga förvärv, avyttringar och samgåenden samt en ändrad kapitalstruktur genom särskild utdelning eller återköpsprogram.

Styrelsen har vidare beaktat värderingsutlåtandet från Nordea enligt vilket Budpriset, enligt Nordeas uppfattning, är skäligt för Ahlsells aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i värderingsutlåtandet).

Baserat på ovanstående anser Styrelsen att Erbjudandet i allt väsentligt motsvarar Ahlsells framtida tillväxtmöjligheter, liksom de risker som är förknippade med dessa möjligheter.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad Quimper uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Ahlsell, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Quimpers strategiska planer för Ahlsell och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Ahlsell bedriver sin verksamhet. Quimper har därvid uttalat att: ”Quimper värdesätter det engagemang och den kompetens som Ahlsells ledning och anställda besitter och är fast besluten att fortsätta stödja Ahlsell i framtiden och har för avsikt att fortsätta det goda samarbetet med Ahlsells fackföreningar. Quimpers planer för Ahlsells framtida verksamhet och generella strategi innefattar för närvarande inga förändringar, och inga beslut har tagits, avseende de platser där Ahlsell bedriver sin verksamhet eller för Bolagets ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor.” Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Ahlsell att acceptera Erbjudandet.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol. Detta uttalande har upprättats i en svensk och en engelsk version. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen äga företräde.

Stockholm den 28 januari 2019
Ahlsell AB (publ)
Styrelsen

Nordeas värderingsutlåtande till Styrelsen i sin helhet (engelska) finns bifogat nedan samt som pdf i detta utskick.

För ytterligare information kontakta:
Satu Huber, Styrelseledamot samt ordförande i den oberoende budkommittén

Karin Larsson, Chef för IR och extern kommunikation
08 685 59 24, karin.larsson@ahlsell.se

Denna information är sådan information som Ahlsell är skyldigt att offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande genom ovanstående IR-chefs försorg, den 28 januari 2019 kl. 8:30 CET.

Ahlsell är den ledande distributören i Norden av installationsprodukter, verktyg och förnödenheter för installatörer, byggbolag, fastighetsskötare, industri- och kraftbolag samt offentlig sektor. Det unika kunderbjudandet omfattar över en miljon enskilda produkter och lösningar. Koncernen omsätter drygt 31 miljarder SEK och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. De tre huvudmarknaderna Sverige, Norge och Finland står för cirka 97% av intäkterna. Med cirka 5 700 medarbetare, över 230 butiker och tre centrallager förverkligar vi varje dag vårt kundlöfte: Ahlsell gör det enklare att vara proffs!

Pressmeddelande, 28 januari 2019

---------------------------------------------------

Nordeas värderingsutlåtande (Fairness Opinion) till Styrelsen

Stockholm, 25 January 2019

The Board of Directors (the “Board”) of Ahlsell AB (“Ahlsell”) is evaluating the public takeover offer for Ahlsell (the “Offer”) made by Quimper AB (1) (the “Bidder”). Pursuant to the terms of the Offer the shareholders in Ahlsell have been offered a cash payment of SEK 55.00 per share (the “Consideration”). The full terms and conditions of the Offer are set out in the offer document made public on 19 December 2018 (the “Offer Document”).

The Board has requested that Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Advisory & ECM (“Nordea”) provides an opinion as to whether the Consideration is fair from a financial point of view.

As a basis for this opinion, Nordea has considered:

1. The Offer Document.
2. Certain historical business and financial information relating to Ahlsell, including annual reports and interim reports.
3. Financial projections and budgets for Ahlsell prepared by Ahlsell’s management.
4. Certain information from the management of Ahlsell regarding the company’s historical development, current and future services, cost structure, strategy, management, financial position, investments and future financial prospects and development.
5. Certain financial projections for Ahlsell contained in certain securities analysts’ research reports.
6. Certain public information regarding Ahlsell’s share prices and trading volumes.
7. Certain information from external sources regarding other companies which Nordea believes to be comparable to Ahlsell.
8. Such other information as Nordea has deemed necessary or appropriate as a basis for this opinion.

The information on which this opinion is based has been obtained from publicly available sources or furnished to Nordea by Ahlsell for the purposes of this opinion. Nordea has relied upon the accuracy and completeness of such information without performing any independent verification. Nordea has not conducted an independent valuation of Ahlsell’s assets and liabilities.

Nordea is not a legal, regulatory, tax or accounting expert and has relied on the assessment made by Ahlsell and its other advisers with respect to any such issues.

With respect to financial forecasts and other forward-looking information presented to Nordea by the management of Ahlsell, Nordea has assumed that they have been reasonably prepared on bases reflecting the best currently available estimates and judgments of Ahlsell’s management as to the future financial and other performance of the company without Nordea performing any independent assessment.

This opinion is based on current market conditions, economic, financial and other circumstances and the information obtained by or provided to Nordea up to and including the date of this opinion. Events or circumstances occurring or becoming known after the date of this opinion may render this opinion obsolete. Nordea assumes no obligation to update or revise this opinion to reflect such events or circumstances.

This opinion does not address the relative merits of the Offer as compared to any alternative business transactions available to Ahlsell, or any other investment opportunities available to the shareholders of Ahlsell. Further, this opinion does not constitute a recommendation to any shareholder of Ahlsell as to whether or not the Offer should be accepted.

Based on and subject to the foregoing, it is Nordea’s opinion that, as of the date of this opinion, the Consideration in the Offer is fair, from a financial point of view, for the shareholders of Ahlsell.

Nordea has acted as financial advisor to the Board in connection with the Offer and will receive a fixed fee for its services, a portion of which is contingent upon delivery of this opinion. No part of the fee to Nordea is contingent upon or related to the size of the Offer consideration, the acceptance level of the Offer or whether the Offer is completed or not. Ahlsell has also agreed to indemnify Nordea against certain liabilities that may arise out of its engagement. Moreover, Nordea has provided, is providing and may in the future provide certain investment banking, commercial banking (including the extension of credit) and financial advisory services unrelated to the Transaction for Ahlsell, CVC Funds and/or their respective affiliates and have received or may receive customary fees for such services. In addition, the Nordea group may in the ordinary course of its trading, brokerage and investment management activities, on its own behalf or on behalf of other parties, trade or take positions in securities directly or indirectly affected by the Offer.

This opinion is provided solely for the benefit of the Board for the purposes of its evaluation of the Offer and may not be used for any other purpose, except that a copy of this opinion may be included in its entirety in any announcement the Board is required to make under the Nasdaq Stockholm Takeover Rules in connection with the Offer. This opinion is not addressed to and may not be relied upon by any third party including, without limitation, creditors and shareholders of Ahlsell.

This opinion shall be governed by and construed in accordance with substantive Swedish law. Swedish courts exclusively shall settle any dispute, controversy or claim relating to this opinion.

NORDEA BANK ABP, FILIAL I SVERIGE
Advisory & ECM

(1) Quimper is a newly formed entity that has or will be indirectly invested in by funds or vehicles (“CVC Funds”) advised by CVC Advisers Company (Luxembourg) S.à r.l. and/or its affiliates. “CVC” means CVC Advisers Company (Luxembourg) S.à r.l. and its affiliates, together with CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. and each of its subsidiaries.

Nordea Fairness Opinion